Şirket Tür Değiştirme Danışmanlığı, bir işletmenin yasal bir formdan diğerine dönüşümü, yani yasal ve ekonomik sürekliliğini koruyarak ortaklık türüne uygun statü ve unvana sahip başka bir ticari şirketin ortaya çıkmasıdır.
Tür Değiştirmenin Temel Unsurları
Dönüşümün temel unsurları ve Türk Ticaret Kanunu‘nun 180. maddesi bakımından iki taşıyıcı ilke yer almaktadır. Bunlar; Çevrilecek türü seçme özgürlüğü, Kişinin (öznenin) benzersizliği ve buna dayanan ekonomik ve hukuki kimlik ve süreklilik ilkesidir. Türünü değiştiren şirket, varlıklarını “yasal konusu” olarak korumakta, ekonomik ve yasal kimliğini korumaktadır. Şirketin varlık ve yükümlülüklerinin veya hukuki ilişkilerinin bugüne kadar devredilmesi de gereksizdir. Varlıkların sürekliliği ilkesi ve ortak hak ve yükümlülükler dönüşüm için de geçerlidir. Bununla birlikte, ortaklar tür değişikliğinden kaynaklanan farklı durumlara katlanmak ve bunları üstlenmek zorundadırlar.
Tür Değiştirmenin Çeşitleri
Türk Ticaret Kanunu’nda dönüşümle ilgili düzenlemeler 180 ila 194üncü Maddelerde yer almaktadır. Ticari işletmeler kendi çağlarının gerçekleriyle kurulur. O dönemde geçerli olan ekonomik ve ticari yaşam modeli benimsenmiştir. Bu faktörlerde zaman içinde çeşitli nedenlerle bazı değişiklikler olabilir. Bu durumda, yeni ticari koşullara ayak uydurabilmek için türlerin değiştirilmesi için vazgeçilmez bir ihtiyaç olarak ortaya çıkabilir. Bu yöntemin seçimi hem gerçekçi hem de ekonomiktir. Bir ticaret şirketi için, en geniş anlamda, türünü iki şekilde değiştirebilir.
Şirket Tür Değiştirme Danışmanlığı
Ticari bir şirketin ticari bir işletmeye dönüşümü, tüzel kişiliğin ticari bir işletmeye dönüştürülmesidir. Herhangi bir ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sisteminden bağımsız olarak bir işletme haline gelebilir. (Madde 134)
Dönüşümün bir sonucu olarak ortaya çıkan ticari işletme, dönüştürülen ticaret şirketinin devamıdır.
Dönüştürülen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190ncı Maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.
376ncı madde kapsamındaki anonim şirketler (Sermaye kaybı, iflas, iflas vb. 633üncü Madde kapsamındaki Kanun ve limited şirketler (Sermaye kaybı, iflas, iflas vb.) tasfiyedeki ticari şirketler ise ticari işletme haline gelemezler.
Ticari bir şirketin ticari bir işletmeye dönüştürülmesinde, Kanunun 180 ve 182 ila 190. maddeleri benzer şekilde uygulanır.
Ticari bir şirketin ticari bir işletmeye dönüşmesi durumunda, türünü değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliği, ticari işletmeyle ilgili hususların tescili ile birlikte tescil edilir. Kayıt, eski tip kayıt defteri aracılığıyla yapılır.
Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
- Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.
- Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
- Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu.
- Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.
- Yeni türün tesciline ilişkin gerekli diğer belgeler.
- Serbest muhasebeci mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu değiştirilen şirketin denetime tabi olması halinde, karşılıksız olup olmadığına bakılmaksızın şirket sermayesinin tam olarak belirlenmesine ve şirket özkaynaklarının belirlenmesine ilişkin denetçi raporu, bu tespitlere ilişkin denetçi raporu.
- Değiştirilen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicillerine, benzer sicillerde kayıtlı mal ve hakların listesine, kayıtlı oldukları sicillere ve söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
- Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
- Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.
