TTK Kapsamında Şirketlerin Denetimi, Son dönemde yaşanan şirket skandalları ve şirket finansal tablolarına duyulan güvensizlik, bağımsız denetime ilişkin düzenlemelere duyulan ihtiyacı ortaya çıkarmıştır. Bu bağlamda, bağımsız denetim ile ilgili temel düzenlemeler Yeni Türk Ticaret Kanunu yapıldı. Bu çalışmada, bağımsız denetim hakkında genel bilgiler verildikten sonra, Yeni Türk Ticaret Kanunu, Yeni TTK kapsamındaki bağımsız denetim düzenlemeleri değerlendirilmiştir.
Bağımsız denetime tabi şirketler
Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Bağımsız Denetime Tabi Şirketler, “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” (“Karar”) 26.05.2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve 01.01.2018 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Aynı tarih itibariyle de, “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar”ın yürürlüğe konulması hakkında 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı yürürlükten kalkacaktır.
Bağımsız Denetime Tabi Şirketler ve Koşulları
Karar uyarınca, bağımsız denetime tabi şirketler aşağıda belirtilmiştir:
- Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olurlar:
Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler için eşik değerleri aşağıdaki gibidir:
- Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası
- Çalışan sayısı 50 kişi
Aşağıdaki şirketler için eşik değerleri şöyledir:
- Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası
- Çalışan sayısı 125 kişi
- Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler,
- Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler,
- Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler;
Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler,
Aşağıda 1.7. kapsamında sayılan şirketler hariç olmak üzere;
Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler;
Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler
Yukarıda belirtilmiş olan şirketler kapsamında yer almayan şirketler bakımından eşik değerleri şöyledir:
- Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası
- Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası
- Çalışan sayısı 175 kişi
Herhangi bir ölçüte tabi olmaksızın, aşağıdaki şirketlerin hepsi bağımsız denetime tabidir.
6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
- Yatırım kuruluşları,
- Kolektif yatırım kuruluşları;
- Portföy yönetim şirketleri,
- İpotek finansmanı kuruluşları,
- Varlık kiralama şirketleri,
- Merkezi takas kuruluşları,
- Merkezi saklama kuruluşları,
- Veri depolama kuruluşları,
- Derecelendirme kuruluşları,
- Değerleme kuruluşları,
- Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,
- Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.
Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
- Bankalar,
- Derecelendirme kuruluşları,
- Finansal holding şirketleri,
- Finansal kiralama şirketleri,
- Faktoring şirketleri,
- Finansman şirketleri,
- Varlık yönetim şirketleri,
- Finansal holding şirketleri üzerinde Bankacılık Kanunu’nda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:
- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı;
- Uydu televizyon yayın lisansı; veya
- Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.
Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin %20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.
Bağımsız Denetimin Dışında Olan Şirketler
Aşağıdaki şirketler, işbu Karar kapsamında bağımsız denetime tabi değildir:
- Yukarıda 2. maddenin altında sayılan şirketler hariç olmak üzere, Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler;
- Yukarıda 2. ve 1./(v)/(b) altında sayılan şirketler hariç olmak üzere, sermayesinin en az %50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler.
TTK denetimi nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) yürürlüğe girmesiyle birlikte, Bakanlık tarafından belirlenecek belli nitelikleri haiz olan anonim şirketlerin bağımsız kurum ve kuruluşlar tarafından denetlenmesini öngören bir sistem kabul edilmiştir.
TTK Kapsamında Şirketlerin Denetimi
1) Bundan sonra anonim şirketin ve şirketler grubunun finansal tabloları denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarına uygun Türkiye Denetim Standartlarına uygun olarak denetlenecektir.
2) Yönetim kurulu faaliyet raporundaki finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamındadır.
3) Yapılacak denetim, şirketin varlığını ve geleceğini tehdit eden tehlikelere karşı şirketin teşhis sistemlerine sahip olup olmadığını ve gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını da kapsayacaktır (risk denetimi).
4) Denetçi tarafından denetlenmemiş finansal tablolar ve yönetim kurulu faaliyet raporu hazırlanmamış sayılacak; başka bir deyişle bu finansal tablolar üzerinden kar dağıtımı yapılmayacaktır.
5) Tüm sanayileşmiş ülkelerle aynı finansal raporlama standartlarının uygulanması ve aynı yorumlama kurallarına uyulması, Türk işletmelerine uluslararası ve dış pazarlarda rekabet gücü sağlayacak ve Türkiye pazarına uluslararası nitelik kazandıracaktır.
Bağımsız denetime ilişkin olarak belirtilmesi gereken son bir düzenleme, risk tespiti ve önlenmesine ilişkin yönetim kurulunun görevi ile ilgilidir. Söz konusu görev Yeni Ttk’nın 378. maddesinde düzenlenmiştir ve aşağıdaki gibidir:
“Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerde yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye sokan nedenlerin erken tespiti, gerekli tedbir ve çözüm yollarının uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman komite kurulması, sistemin işletilmesi ve geliştirilmesinden sorumludur. Diğer şirketlerde bu komite, denetçinin gerekli görmesi ve yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi halinde derhal kurulur ve ilk raporunu kuruluşunu takip eden bir ayın sonunda sunar. Komite, durumu iki ayda bir yönetim kuruluna sunduğu raporda değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder ve çareleri gösterir. Rapor ayrıca denetçiye gönderilir.”
Yönetim Kurulu sistemi kurdu, tehdit veya zamanında şirket tehdit ve risk yönetimi yürütmek için olabilecek riskleri belirlemek amacıyla Komite 378 inci maddede öngörülen yetkili olup olmadığını, ve eğer böyle bir sistem ise bu konuda, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 398. Madde gereğince, denetçi devletleri, bu komisyonun ve uygulamalarının anlatılması. ayrı bir rapor hazırlar ve denetim raporu ile birlikte yönetim kuruluna sunar.
TTK Kapsamında Şirketlerin Denetimi, denetçilerin denetledikleri şirkete vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında danışmanlık veya hizmet veremeyecekleri ve bunu bir yan kuruluş aracılığıyla yapamayacakları da belirtilmiştir.
Bağımsız denetim sadece onlara Ajansı tarafından yetkilendirilen denetim kuruluşları veya denetçiler tarafından verilen izin belgeleri kapsamında gerçekleştirilecek ve Ajans tarafından faaliyet alanlarına göre belirlenmiş (PASTA) kamu yararına kuruluşların denetim ve işletmeler, çalışanların iş sayısı, büyüklüğü ve benzeri kriterler sadece denetim kuruluşları tarafından yürütülmektedir. Söz konusu denetimi yapmak üzere Kurum tarafından yetkilendirilecek bağımsız denetçiler ve bağımsız denetim kuruluşları 660 sayılı Kararnamede aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:
Kişiler, Kurum tarafından Yeminli Mali Müşavir Mali Müşavirlik belgesi aldı ya da Kanuna uygun olarak Yeminli Mali Müşavir üzerindeki mali müşavir onaylı ve Yeminli olan profesyoneller, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı arasından yetkili, bağımsız denetim yapmak üzere, Bağımsız Denetim firması: denetimleri yapma Yetkisi tarafından yetkilendirilen sermaye şirketleri anlamına gelir.
Son olarak güncel olarak hangi şirketlerin hangi kritere göre denetime tabi olacağını şu şekilde ifade edebiliriz:
- Halka Açık A.Ş.’ler tam set TMS ve TFRS’lere göre uygun hazırlanmış finansal tablolara göre denetime tabi olacaktır. (01.01-31.12 yıllık ve 01.01-30.06 ara dönem bağımsız denetime tabi. 01.01.-31.03 üç aylık ve 01.01-30.09 dokuz aylık finansal tablolar denetime tabi olmadan KAP’ta ilan edilecektir.)
- KAYİK’ler sadece 01.01-31.12 yıllık finansal tabloları ile tam set TMS ve TFRS’lere göre uygun hazırlanmış finansal tablolar ile denetime tabi tutulacaktır.,
- 2018 tarihinde yürürlüğe giren ve 31.12.2018 tarihli finansal tablolara uyarlanacak, halka açık ve KAYİK olmayan firmalar tam set TMS ve TFRS’ler yerine arzu ettikleri durumda BOBI FRS (Büyük Orta Boy İşletme Finans Raporlama Standartlarını) kullanmak zorundadırlar.
